Abuso dipendenza economica e franchising: Cassazione 2025

12 Novembre 2025
|In Abuso di dipendenza economica, Franchising
|By Studio Legale Adamo

Abuso dipendenza economica e franchising: la Cassazione 2025

Abuso dipendenza economica e franchising – Retail ed abuso di dipendenza economica: la Cassazione definisce i limiti tra legittima standardizzazione e abuso di dipendenza economica

di Giovanni Adamo e Marianna D’Angelo

Nel giugno 2025 la Corte di Cassazione si è pronunciata sul franchising nel settore della ristorazione, chiarendo i confini dell’abuso di dipendenza economica nei rapporti tra franchisor e franchisee (sul tema vedi anche QUESTO ARTICOLO). Il caso in esame – l’ordinanza n. 15023/2025 – vedeva contrapposti un noto franchisor del settore caffè e un suo affiliato. In prima battuta, i giudici di merito avevano dichiarato nulle alcune clausole del contratto di franchising, ritenute manifestazione di abuso di dipendenza economica ai sensi dell’art. 9 della legge 192/1998. In particolare, sotto accusa erano finite clausole molto gravose: un imponente obbligo di acquisto minimo di prodotto, la durata del rapporto legata a un contratto di locazione dei locali e una penale elevata in caso di mancato raggiungimento dei volumi minimi o di recesso anticipato. Tali condizioni contrattuali “soffocanti” avrebbero, secondo i giudici di merito, posto il franchisee in una posizione di sudditanza economica tale da configurare un abuso da parte del franchisor.

La Corte di Cassazione, adita dal franchisor soccombente nei gradi precedenti, ha però ribaltato la prospettiva, censurando l’errore commesso dai giudici di merito: aver fatto coincidere il semplice squilibrio contrattuale con l’abuso di dipendenza economica. In altre parole, secondo la Suprema Corte non basta constatare che alcune clausole contrattuali sono gravose o squilibrate a favore del franchisor per dichiararne la nullità, essendo altresì necessario preliminarmente accertare la situazione di dipendenza economica effettiva del franchisee, e solo dopo valutare se vi sia stato un abuso di tale dipendenza. 

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Abuso dipendenza economica e franchising: inquadramento e profili di concorrenza sleale

L’abuso di dipendenza economica è disciplinato dall’art. 9 della L. 192/1998, che sancisce il divieto per un’impresa di abusare dello stato di dipendenza economica in cui si trova un’altra impresa nei suoi confronti. Si parla di dipendenza economica quando un’impresa è in grado di determinare, nelle relazioni commerciali con un’altra, un eccessivo squilibrio di diritti e obblighi. La sanzione per l’abuso di dipendenza economica è la nullità del patto attraverso cui l’abuso si realizza, oltre alla possibilità di cause risarcitorie o inibitorie davanti al giudice ordinario. Si noti che, se l’abuso incide anche sulla concorrenza di mercato, può intervenire l’Antitrust ai sensi dell’art. 9, co. 3-bis L.192/98 e della legge antitrust n. 287/1990.

Dal punto di vista della concorrenza sleale, l’abuso di dipendenza economica è considerato un vulnus alla leale competizione tra imprese. In dottrina e giurisprudenza si ritiene infatti che gli atti compiuti in violazione del divieto di abuso siano atti di concorrenza sleale ex art. 2598 c.c. qualora poste in essere da un’impresa concorrente. Tuttavia, nei rapporti verticali come il franchising, franchisor e franchisee di solito non sono concorrenti diretti, bensì partner in una rete commerciale, pertanto, più che di concorrenza sleale in senso tecnico, si parla di squilibrio contrattuale e violazione dei doveri di buona fede contrattuale. La Cassazione, con l’ordinanza in esame, ha comunque ribadito l’importanza di tutelare l’impresa contrattualmente più debole da comportamenti arbitrari e opportunistici del partner forte, richiamando principi di correttezza professionale simili a quelli alla base della disciplina della concorrenza sleale. 

I  principi della Cassazione: due fasi per accertare l’abuso nel franchising

La Suprema Corte, con l’ordinanza n. 15023/2025, ha enunciato un principio cruciale: non è sufficiente la presenza di clausole contrattuali squilibrate per dichiarare nullo un accordo di franchising. Prima di tutto, l’impresa che si ritiene danneggiata deve dimostrare la propria condizione di dipendenza economica, provando che al momento della stipula del contratto non vi erano reali alternative sul mercato. Solo successivamente si potrà valutare se la controparte abbia effettivamente abusato di quella situazione imponendo condizioni ingiuste. La Cassazione sposta così il focus dal testo contrattuale al contesto di mercato, riaffermando il principio della libertà negoziale. In concreto, la Cassazione delinea un percorso di accertamento in due fasi distinte già tracciato dalla propria giurisprudenza precedente (Cass. Sez I, 1184/2020):

  • Prima fase – Prova della dipendenza economica. Il giudice deve anzitutto verificare l’esistenza di una situazione di dipendenza economica reale. Ciò significa accertare se, al momento della conclusione del contratto, l’affiliato fosse privo di valide alternative di approvvigionamento o di business sul mercato . Occorre provare che in quello specifico mercato l’affiliato non avesse altra scelta concreta se non accettare le condizioni imposte.
  • Seconda fase – Prova dell’abuso della dipendenza. Solo dopo aver accertato che esiste una situazione di dipendenza economica, si passa a valutare se e come il franchisor ne abbia abusato. La Cassazione richiama esplicitamente la nozione di abuso come atto intenzionale di vessazione, privo di giustificazione legata a un apprezzabile interesse commerciale, finalizzato solo a sfruttare la controparte dipendente.

La ratio di questo approccio in due tempi è evitare che il giudice intervenga a correggere contratti semplicemente sconvenienti per una parte, salvaguardando però l’impresa che si trovi davvero in una posizione di soggezione economica. L’intervento giudiziario di nullità o di risoluzione per abuso è

quindi riservato a casi eccezionali, in cui si accerti un vero abuso di posizione dominante contrattuale, e non semplicemente un cattivo equilibrio economico nel contratto.

Clausole “a rischio abuso” nel franchising: standardizzazione vs. squilibrio

Il franchising è, per sua natura, un modello di business improntato alla standardizzazione: il franchisor fornisce un format collaudato, un marchio e un know-how, e richiede al franchisee di aderire a determinati standard operativi, di prodotto e di immagine, per mantenere omogeneità nella rete. Questa standardizzazione legittima comporta spesso clausole contrattuali restrittive, che di per sé non sono illecite: anzi, sono spesso necessarie a tutelare il brand e garantire che il cliente finale riceva ovunque lo stesso livello di servizio. 

Il problema nasce quando queste clausole, da strumenti a garanzia dell’uniformità, degenerano in vincoli eccessivi che vanno oltre quanto necessario a tutelare gli interessi legittimi del franchisor. La Cassazione sottolinea che alcuni indici contrattuali possono segnalare un potenziale abuso ex art. 9 L.192/1998 se risultano non necessari, sproporzionati o cumulati senza adeguati correttivi. Ecco alcune clausole tipiche “a rischio abuso” nel contratto di franchising, emerse sia nel provvedimento in commento sia nella prassi contrattuale:

  • Obblighi di acquisto minimo rigidi: Clausole che impongono al franchisee quantitativi minimi di acquisto troppo elevati, non parametrati alla realtà locale. Infatti, un obbligo di approvvigionamento rigido può costringere l’affiliato a eccedenze di magazzino e perdite, segnalando uno squilibrio potenzialmente abusivo.
  • Esclusiva di fornitura assoluta: Clausole che obbligano l’affiliato a rifornirsi esclusivamente dal franchisor, o da fornitori da questo indicati, per tutti i beni, anche quelli generici e non legati al know-how distintivo. Ancora peggio, il cosiddetto divieto di equivalenza: il franchisee non può approvvigionarsi da fornitori “equivalenti” neppure per prodotti fungibili . Se tali divieti non sono giustificati da oggettivi standard di qualità o sicurezza, possono eccedere le necessità della rete e vincolare inutilmente l’affiliato.
  • Penali elevatissime e cumulate: Clausole penali che prevedono importi sproporzionati rispetto all’effettivo danno, magari cumulative o automatiche al verificarsi di eventi anche minori. In particolare, penali che di fatto bloccano la libertà di recesso del franchisee sono un forte indicatore di squilibrio. Nel nostro caso, una penale da 50.000 euro per recesso o mancato minimo d’acquisto è stata considerata significativa dai giudici.
  • Durata contrattuale eccessiva e vincoli post-contrattuali: Franchising con durate molto lunghe, rinnovi taciti pluriennali o clausole di recesso unilaterale a favore solo del franchisor alterano l’equilibrio. Anche patti di non concorrenza post-contrattuali troppo estesi nel tempo o nell’oggetto, sommati a una lunga durata contrattuale, possono soffocare l’iniziativa economica dell’ex affiliato.
  • Investimenti specifici sproporzionati: Quando al franchisee è richiesto un investimento ingente e specifico, senza adeguate garanzie di ammortamento, il vincolo che ne deriva può creare dipendenza. Se poi quel costo specifico è legato a clausole di prelazione a favore del franchisor o all’obbligo di cedere al franchisor l’attività in uscita, la posizione dell’affiliato risulta ulteriormente indebolita.
  • Controllo sui prezzi e politiche commerciali: Clausole che fissano prezzi minimi o massimi di rivendita o impongono scontistiche obbligatorie stringenti possono ridurre al minimo i margini del franchisee. Altresì l’imposizione di obiettivi di performance irrealistici rientra in pratiche che possono segnalare un abuso, specie se il mancato raggiungimento attiva penali automatiche.
  • Obblighi di acquisto legati: Prevedere che per acquistare un certo prodotto il franchisee debba comprarne forzosamente anche altri è un tipico esempio di clausola non necessaria nel contratto di franchising che può aggravare inutilmente la posizione dell’affiliato.

È importante evidenziare che la sola presenza di queste clausole “forti” non prova automaticamente l’abuso. Come affermato dalla Cassazione, esse sono indizi di potenziale dipendenza, ma bisogna verificare il contesto. 

La Cassazione richiama ad un approccio prudente ed equilibrato, evidenziando come una motivazione giudiziale approssimativa che presume lo squilibrio abusivo dalle sole clausole contrattuali è inadeguata: serve una motivazione puntuale che colleghi le clausole contestate alla posizione di forza del franchisor sul mercato. Infine, viene confermato l’indirizzo giurisprudenziale recente: tutela dell’impresa debole sì, ma senza scardinare la libertà di iniziativa economica privata garantita dall’art. 41 Cost. e la libertà contrattuale, se non in presenza di abusi conclamati. Questo equilibrio interpretativo va tenuto presente sia nella redazione dei contratti, sia nel contenzioso.

In conclusione, l’ordinanza Cass. 15023/2025 rappresenta un importante chiarimento in tema di franchising e concorrenza sleale. Viene tracciata una linea di confine tra la legittima rigidità di alcuni accordi commerciali – frutto della libertà contrattuale – e l’illecito abuso di dipendenza economica che giustifica l’intervento sanzionatorio del giudice. Per franchisor e franchisee, il messaggio è chiaro: i contratti vanno negoziati e gestiti con equilibrio. Il franchisor deve astenersi dallo sfruttare in modo sleale la propria posizione di vantaggio, mentre l’affiliato non deve pensare che l’abuso di dipendenza economica sia una “scappatoia” per sottrarsi ai propri obblighi contrattuali una volta divenuti “scomodi” o sgraditi.

Abuso dipendenza economica e franchising: come possiamo aiutarti

Ci occupiamo di contratto di franchising sin dalla emanazione della Legge 129 del 2004, e abbiamo assistito diversi franchisor e franchisee nell’ambito di fattispecie aventi ad oggetto abuso dipendenza economica e franchising. Di seguito alcuni dei casi di cui ci siamo occupati:

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