Esclusione del socio dalla Snc: cos’è e quando si può eseguire
Esclusione socio Snc giusta causa – Esclusione del socio snc – I presupposti e le modalità – Cos’è e quando si può eseguire
Cosa si intende per esclusione del socio snc per giusta causa
Ci siamo già occupati di esclusione del socio nel caso di una società a responsabilità limitata in QUESTO ARTICOLO. Ci occupiamo qui, invece, della esclusione del socio snc, di quali siano i presupposti di una così drastica misura, di quando si possa giungere all’esclusione e per quali ragioni.
Esclusione del socio snc: atto attraverso il quale uno dei soci viene allontanato dall’organizzazione sociale
In via di prima approssimazione possiamo dire che l’esclusione di un socio da una società è un atto attraverso il quale uno dei membri viene allontanato dall’organizzazione sociale, cessando di far parte della compagine sociale. Questa misura è spesso considerata una soluzione di ultima istanza, utilizzata quando un socio si comporta in modo tale da compromettere l’esistenza stessa della società o quando emergono altre situazioni specifiche che rendono impossibile o impraticabile continuare la collaborazione.
Esclusione socio snc: giusta causa. Cos’è la “giusta causa di esclusione”?
La giusta causa di esclusione è un motivo sufficientemente grave e oggettivo che giustifica l’allontanamento di un socio dalla società. La giusta causa di esclusione si applica principalmente nelle società di persone, come la società in nome collettivo (S.n.c.) e la società in accomandita semplice (S.a.s.), ma può essere rilevante anche nelle società di capitali, come le società a responsabilità limitata (S.r.l.). La giusta causa di esclusione è una misura che si applica in situazioni in cui il comportamento del socio è del tutto incompatibile con la prosecuzione del rapporto societario. La giusta causa è solitamente caratterizzata da comportamenti che compromettono il funzionamento o la reputazione della società, o che rappresentano una violazione dei doveri del socio o che sono specificamente indicati dalla Legge o dallo Statuto sociale come causa di esclusione del Socio.
Quando un socio può essere escluso dalla Snc?
Un socio può essere escluso dalla Snc quando si rende responsabili di gravi violazioni di Legge o dello Statuto della società, oltre che in altre ipotesi che la Legge prende specificamente in considerazione, quali, ad esempio, l’interdizione o l’inabilitazione del Socio, o la sua condanna ad una pena che comporti l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici. Sicuramente un’ipotesi importante che giustifica l’esclusione del socio snc è quella della sua infedeltà o scorrettezza, che abbiamo trattato in QUESTO ARTICOLO.
Si applicano gli artt. 2301 e 2286 del Codice Civile
Le norme-chiave applicabili nell’ambito della Snc sono costituite dall’art. 2301 e dall’art. 2286 del Codice Civile.
Per la prima delle norme ora citate, “Il socio non puo’, senza il consenso degli altri soci, esercitare per conto proprio o altrui un’attivita’ concorrente con quella della societa’, ne’ partecipare come socio illimitatamente responsabile ad altra societa’ concorrente. Il consenso si presume, se l’esercizio dell’attivita’ o la partecipazione ad altra societa’ preesisteva al contratto sociale, e gli altri soci ne erano a conoscenza. In caso d’inosservanza delle disposizioni del primo comma la societa’ ha diritto al risarcimento del danno, salva l’applicazione dell’art. 2286“.
Per l’art. 2286 c.c., poi, “L’esclusione di un socio puo’ avere luogo per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge o dal contratto sociale, nonche’ per l’interdizione, l’inabilitazione del socio o per la sua condanna ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici. Il socio che ha conferito nella societa’ la propria opera o il godimento di una cosa puo’ altresi’ essere escluso per la sopravvenuta inidoneita’ a svolgere l’opera conferita o per il perimento della cosa dovuto a causa non imputabile agli amministratori. Parimenti puo’ essere escluso il socio che si e’ obbligato con il conferimento a trasferire la proprieta’ di una cosa, se questa e’ perita prima che la proprieta’ sia acquistata alla societa’“.
Come avviene la liquidazione delle quote dopo l’esclusione del socio dalla snc
La liquidazione delle quote del socio snc escluso è disciplinata dall’art. 2289 del Codice Civile, il quale stabilisce che “Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di danaro che rappresenti il valore della quota. La liquidazione della quota e’ fatta in base alla situazione patrimoniale della societa’ nel giorno in cui si verifica lo scioglimento. Se vi sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano agli utili e alle perdite inerenti alle operazioni medesime. Salvo quanto e’ disposto nell’art. 2270, il pagamento della quota spettante al socio deve essere fatto entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto“.
Ovviamente, sul punto, resta fermo quanto espressamente stabilito dall’art. 2301 c.c. in relazione alla possibilità della Società di richiedere al socio il risarcimento del danno subìto a causa dell’esercizio, da parte del socio escluso, di attività concorrente.
Brevissime considerazioni conclusive
L’esclusione di un socio è un atto delicato che richiede una valutazione attenta delle circostanze e il rispetto delle procedure stabilite dalla Legge e dallo Statuto. È fondamentale che le società abbiano contratti sociali, atti costitutivi e statuti, o patti parasociali, chiari, possibilmente redatti da un avvocato esperto di diritto societario, e che prevedano espressamente e specificamente cause e procedure di esclusione, per poter gestire efficacemente situazioni difficili e garantire la continuità aziendale.
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