Socio infedele – Cosa fare nel caso di condotta scorretta o dannosa di un socio – Come agire – Come difendersi

Giovanni Adamo

Cosa vuol dire socio infedele?

Il Socio infedele è i colui che opera in modo lesivo per la Società e per l’interesse comune

In questo contesto, pertanto, appare già chiaro che il Socio infedele è il Socio che opera non nell’interesse della Società, ma anzi contro di essa, pregiudicando il raggiungimento degli obiettivi sociali, ad esempio svolgendo attività in concorrenza con la Società stessa.

I soci devono cooperare in buona fede per il raggiungimento degli scopi sociali

La costituzione di una Società, a prescindere dalla sua tipologia (società semplice, snc, sas, sapa, srl, spa, cooperativa), implica comunque la creazione di un vincolo associativo, un vero e proprio contratto (di società), con diritti ed obblighi: ciascuno dei Soci assume pertanto la fondamentale obbligazione di operare, in buona fede e secondo correttezza (come in tutti i rapporti contrattuali) nell’interesse comune, che è il raggiungimento degli scopi sociali.

Cosa prevede la Legge

L’art. 2301 del Codice Civile prevede che “un Socio non può, senza il consenso degli altri, esercitare per conto proprio o altrui un’attività concorrente con quella della Società, nè partecipare come socio illimitatamente responsabile ad altra società concorrente“. Il divieto vale per i Soci della Snc e per i soli Soci Accomandatari della Sas.

Il divieto non vale per i semplici Soci della Srl, i quali in linea di principio potranno anche amministrare Società concorrenti. Va tuttavia tenuto presente che spesso sono gli Statuti delle Società stesse a vietare espressamente ai Soci la possibilità di svolgere attività in concorrenza con quella della Società.

Come agire per escludere il Socio infedele?

A norma dell’art. 2286 del Codice Civile, “L’esclusione del Socio può aver luogo per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla Legge o dal contratto sociale“.

Stabilisce, poi, l’art. 2287, che “L’esclusione è deliberata dalla maggioranza dei soci, non computandosi nel numero di questi il socio da escludere, ed ha effetto decorsi trenta giorni dalla data della comunicazione al socio escluso. Entro questo termine il socio escluso può fare opposizione davanti al Tribunale, il quale può sospendere l’esecuzione. Se la Società si compone di due soci, l’esclusione di essi è pronunciata dal Tribunale, su domanda dell’altro“.

Tra le “gravi inadempienze” che legittimano l’esclusione del Socio ci sono senz’altro tutte le inadempienze che pregiudicano il perseguimento delle finalità menzionate dallo Statuto o il corretto svolgimento dell’oggetto sociale.

Il Socio infedele, inoltre, ed a prescindere dalla sua esclusione, sarà poi soggetto anche alla richiesta di risarcimento, da parte della Società, del danno che egli abbia cagionato alla Società stessa.

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