Escludere un socio da una srl: come fare?
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Il contratto di Società a Responsabilità Limitata, o Srl, è contratto bilaterale o plurilaterale, che ha per presupposto la circostanza che tutti i soci operino nel comune interesse dello sviluppo della società e della sua attività di impresa. Purtroppo alcune volte accade che nell’ambito della compagine sociale si creino disaccordi, frizioni, o che l’attività di uno o alcuni dei Soci si svolga in contrasto con l’interesse comune. Ciò fa sorgere la necessità di valutare se vi siano possibilità di procedere alla Esclusione del socio di srl.
In cosa consiste l’esclusione del socio dalla srl
L’esclusione del socio della srl consiste in una deliberazione dell’assemblea della società che priva il socio della srl dei propri diritti, appunto, di socio. Dal momento della deliberazione il socio escluso non fa più parte, ad alcun titolo, della società, e sorge l’obbligo di liquidarne la quota. Per approfondimenti guarda anche QUESTO ARTICOLO.
Esclusione dalla società: cosa dice la Legge
L’art. 2473-bis del Codice Civile stabilisce, in primo luogo, che “L’atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio. In tal caso si applicano le disposizioni del precedente articolo, esclusa la possibilità del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale“.
Esclusione socio srl giusta causa: può essere prevista nell’atto costitutivo
La norma, in altri termini, rimette all’atto costitutivo la possibilità di delineare specifiche ipotesi di esclusione del socio per giusta causa. Secondo la giurisprudenza (Trib. Bari, 2021), “nelle ipotesi di esclusione così detta legale o obbligatoria, direttamente previste dalla legge, è l’atto costitutivo, pertanto, che deve prevedere singole e specifici casi di esclusione convenzionale per giusta causa. La disposizione tutela l’interesse del socio a conoscere ex ante le conseguenze del proprio comportamento; ciò implica che il fatto determinante sia indicato in termini puntuali, a pena di invalidità tanto della clausola, quanto delle delibera. Inoltre, la causa non potrà essere riferita al singolo socio, ma dovrà contenere una regola organizzativa suscettibile di applicazione nei confronti di tutti i soci o di quei soci che si trovino nella situazione descritta nella clausola“.
Esclusione socio srl: codice civile la prevede anche per mancato versamento dei conferimenti
L’art. 2466 del Codice Civile stabilisce, poi, che può essere escluso anche il Socio moroso nel versamento dei conferimenti di sua spettanza: “Se il socio non esegue il conferimento nel termine prescritto, gli amministratori diffidano il socio moroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni. Decorso inutilmente questo termine gli amministratori, qualora non ritengano utile promuovere azione per l’esecuzione dei conferimenti dovuti, possono vendere agli altri soci in proporzione alla loro partecipazione la quota del socio moroso… Se la vendita non può aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori escludono il socio, trattenendo le somme riscosse. Il capitale deve essere ridotto in misura corrispondente“.
Quali sono i motivi di esclusione dalla società?
Alla luce di quanto sopra, è evidente che le ipotesi maggiormente frequenti di esclusione del socio della srl dalla società riguardano casi di esclusione per una giusta causa che, ai sensi dell’art. 2473-bis, sia indicata specificamente nell’atto costitutivo. Tale giusta causa risiede, sostanzialmente, in due tipologie di comportamento assunto dal socio in danno della società: il comportamento infedele e le gravi inadempienze.
Esclusione del socio srl per ragioni oggettive
La casistica della “giusta causa” di esclusione prevede, in primo luogo, circostanze oggettive: si pensi, ad esempio, al fallimento del socio, o alla sua condanna in sede penale. In tali casi, al mero ricorrere della giusta causa (laddove ovviamente prevista nell’atto costitutivo) si potrà procedere ad esclusione del socio.
Esclusione del socio srl per comportamento infedele
Altra “giusta causa di esclusione del socio” sovente prevista negli atti costitutivi è il comportamento infedele del socio stesso (ad esempio: ha svolto attività slealmente concorrenziale nei confronti della società): in questo caso, è chiaro che l’Assemblea dovrà operare una valutazione discrezionale sulla circostanza che siano configurabili (o meno) gli estremi previsti dall’atto costitutivo per deliberare l’esclusione.
Gravi inadempienze
Altro caso spesso previsto dagli atti costitutivi quale “giusta causa” di esclusione è quello del comportamento gravemente inadempiente del Socio rispetto agli obblighi nei confronti della società. Anche in questo caso è evidente la natura discrezionale degli apprezzamenti da formulare a cura dell’assemblea.
Esclusione dalla società: a chi rivolgersi?
La materia societaria è assai delicata, specie laddove occorra procedere all’esclusione di un Socio dalla società. Una deliberazione assembleare in tal senso, infatti, sarà fonte di contenziosi, e comunque di elevata litigiosità tra le parti. Conseguentemente occorre affidarsi a Professionisti esperti in materia di diritto societario, che possano guidare la società nei vari passi preliminari rispetto alla deliberazione di esclusione.
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