Nel panorama dinamico del mercato attuale, l’acquisizione di una società o la fusione tra realtà aziendali rappresentano opportunità di crescita straordinarie, ma non prive di insidie. Procedere senza una verifica approfondita significa esporsi a rischi finanziari e legali che possono compromettere l’intera operazione.

In questo articolo, analizziamo perché la due diligence societaria è lo strumento indispensabile per ogni imprenditore e manager accorto.

Cos’è e a cosa serve la due diligence societaria?

La due diligence societaria è un processo investigativo multidisciplinare volto a raccogliere e analizzare informazioni dettagliate su una società target. Il suo scopo principale non è solo conoscitivo, ma strategico: serve a fornire all’acquirente o all’investitore un quadro fedele dello stato di salute dell’azienda (legale, fiscale, finanziario e operativo).

Attraverso questa analisi, è possibile determinare se il prezzo pattuito è congruo e se esistono criticità che richiedono garanzie specifiche nel contratto di acquisizione.

Cosa si fa in una due diligence societaria?

L’attività si sostanzia in una “radiografia” completa dell’ente. Il team di esperti analizza sistematicamente:

• Due Diligence Legale: verifica di statuti, patti parasociali e regolarità dei libri sociali.

• Conformità Contrattuale: analisi dei contratti con clienti e fornitori chiave, verificando clausole di “change of control”.

• Ambito Giuslavoristico: controllo della regolarità dei rapporti di lavoro, degli inquadramenti e del TFR.

• Proprietà Intellettuale: verifica della titolarità di marchi, brevetti e licenze software.

Perchè è importante la due diligence nelle operazioni di acquisizione aziendale?

L’importanza risiede nella mitigazione del rischio. Senza questo screening, l’acquirente potrebbe ereditare “passività latenti” o sopravvenienze passive (come debiti fiscali non ancora accertati o contenziosi legali imminenti). Una due diligence ben eseguita permette di:

1. Identificare i “deal breaker” (criticità tali da far saltare l’operazione)

2. Rinegoziare il prezzo di acquisto

3. Inserire clausole di manleva (indennizzo) specifiche nel contratto

Quando è obbligatoria la due diligence societaria?

Sebbene la legge non imponga sempre la due diligence come passaggio formale, essa è considerata un obbligo di prudenza per gli amministratori di società capitali.

Secondo la Business Judgment Rule, un amministratore che procede a un’acquisizione rilevante senza le dovute verifiche potrebbe essere chiamato a rispondere dei danni subiti dalla società per “mancanza di diligenza professionale”.

Quali documenti sono necessari per la due diligence aziendale?

La raccolta documentale avviene solitamente tramite una Virtual Data Room (VDR). I documenti essenziali includono:

• Bilanci degli ultimi tre esercizi e situazioni contabili aggiornate.

• Visure camerali e organigrammi societari.

• Elenco dei beni immobili e mobili registrati.

• Certificazioni di regolarità contributiva (DURC) e fiscale.

• Dettaglio dei contenziosi in corso o potenziali.

Quanto costa fare una due diligence?

Il costo non è fisso, ma è parametrato alla complessità della società target, al settore di riferimento e all’estensione dell’indagine (full due diligence vs. red flag report). Tuttavia, l’approccio corretto è considerarla un investimento.

La spesa sostenuta è quasi sempre minima rispetto alle potenziali perdite derivanti da un acquisto incauto o dalla scoperta tardiva di debiti occulti.

Chi può fare una due diligence societaria?

Trattandosi di un’attività complessa, non può essere improvvisata. Richiede un team multidisciplinare che operi in sinergia:

• Avvocati d’affari esperti in Due diligence M&A: per la parte legale e contrattuale.

• Commercialisti e Revisori: per l’analisi dei bilanci e gli aspetti fiscali.

• Consulenti del Lavoro: per l’audit delle risorse umane.

Lo Studio Legale Adamo offre un supporto integrato per guidare le imprese attraverso ogni fase del processo di due diligence, trasformando i dati tecnici in decisioni di business sicure.

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