Oggi ci focalizziamo su una delle attività più delicate e cruciali nelle operazioni societarie: la due diligence legale. Mentre la due diligence in generale analizza un’azienda a 360°, quella legale è come un potente microscopio puntato su tutti gli aspetti giuridici che governano la società. È un’indagine specialistica che protegge l’investitore da rischi nascosti nell’architettura legale e negoziale contrattuale della società Target. Cerchiamo di vedere insieme come funziona.

Che cos’è la due diligence legale?

La due diligence legale è un’attività di verifica e approfondimento che ha per oggetto la situazione legale di una società. L’obiettivo è identificare eventuali rischi, passività o vizi legali che potrebbero avere un impatto negativo sull’azienda in futuro.

Concretamente, si tratta di un’analisi documentale molto rigorosa. Non ci si limita a prendere atto dell’esistenza di un contratto o di un atto societario, ma se ne analizza contenuto, validità, efficacia e conseguenze. In pratica, si fa una radiografia completa di tutti gli impegni, diritti e obblighi legali che fanno capo all’impresa.

A cosa serve una due diligence legale?

Una due diligence legale serve principalmente a tre scopi fondamentali:

1. Conoscere: Permette all’acquirente o all’investitore di avere un quadro completo e trasparente della situazione legale della società , confermando che quanto dichiarato dal venditore è vero.

2. Valutare: Aiuta a qualificare i rischi legali, ad esempio se c’è un contenzioso pendente o un brevetto in scadenza. Queste sono cose che possono ridurre fortemente il valore dell’azienda. Una volta che i rischi sono identificati, ciò permette di negoziare un prezzo più equo e consapevole.

3. Tutela: Questo è lo scopo più importante. Le informazioni raccolte consentono di strutturare l’operazione in modo da tutelare l’acquirente. Ad esempio, è possibile inserire nel contratto di acquisizione clausole specifiche di garanzia che obbligano il venditore a indennizzare l’acquirente se i rischi emersi dovessero poi concretizzarsi.

Cosa si fa durante una due diligence legale

Concretamente, durante una due diligence legale, un team di avvocati esperti in diritto societario esamina una vasta gamma di documenti e di aree:

• Aspetti Societari: Ci si incentra su statuto, patti parasociali, libri sociali, e la correttezza di tutte le operazioni ordinarie e straordinarie passate, come fusioni aziendali o aumenti di capitali.

• Contratti: Si analizzano i contratti, soprattutto quelli strategici con i clienti e con i fornitori, i contratti di finanziamento, di leasing, di locazione, quelli bancari, e tutto ciò che rappresenta un impegno significativo per la società.

• Contenzioso: Si mappa ogni causa legale in corso, sia attiva che passiva, stimandone l’impatto economico.

• Diritto del Lavoro: Si esaminano i contratti di lavoro, in particolare quelli del management, i contratti collettivi e la conformità alle normative sulla sicurezza.

• Proprietà Intellettuale: Si verifica la titolarità e la validità di marchi, brevetti, software, autorizzazioni e licenze.

• Autorizzazioni: Si controlla che la società possieda tutte le autorizzazioni amministrative necessarie per operare, incluse quelle ambientali.

• Privacy (GDPR): Si accerta che la gestione dei dati personali sia effettivamente compliant o conforme con la normativa vigente.

Perchè fare una due diligence legale?

La risposta è semplice: per evitare delle sorprese. Acquistare un’azienda senza averne prima verificato la salute legale è un vero e proprio salto nel buio. Si può scoprire che, dopo aver firmato il contratto, si è ereditato un contenzioso milionario, o che il marchio principale dell’azienda non è validamente registrato.

Fare una due diligence legale significa investire sostanzialmente in sicurezza. È un passaggio irrinunciabile per la tutela del proprio investimento.

Chi può fare una due diligence legale?

La due diligence legale è un’attività altamente specialistica e non può essere svolta da chiunque. Richiede una competenza su diverse specifiche aree del diritto societario, una metodologia rigorosa ma soprattutto collaudata, e un occhio critico allenato a individuare possibili criticità.

Quindi deve essere sempre affidata a professionisti e a uno studio legale con una comprovata esperienza in operazioni di fusione e acquisizione e diritto societario. Un team di avvocati esperti in questo è l’unico in grado di navigare la complessità dei documenti, interpretare le clausole e tradurre le scoperte legali in valutazioni di rischio.

Se state affrontando un’operazione societaria non sottovalutate l’importanza di questo passaggio. Lo studio legale Adamo offre team dedicati per l’attività di due diligence legale e garantisce competenza e massima attenzione alla tutela dei vostri interessi. Contattaci per una consulenza.