Le gravi irregolarità nelle Società  di capitali

Le gravi irregolarità nelle Società di capitali ed il ricorso all’art. 2409 c.c. – Trib. Cagliari, 30.7.2019

Le gravi irregolarità nelle Società di capitali – Il Tribunale di Cagliari, con pronuncia del 30 luglio 2019 (CONSULTA IL PROVVEDIMENTO) si è occupato della sussistenza di gravi irregolarità nella gestione di una società in liquidazione.

Tali presunte irregolarità, imputate al liquidatore della società in questione, avevano costituito il presupposto per la formulazione, da parte dei soci, della denunzia ai sensi dell’art. 2409 c.c..

La norma richiamata sancisce, appunto, come: Se vi è fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono arrecare danno alla società o a una o più società controllate, i soci che rappresentano il decimo del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il ventesimo del capitale sociale possono denunziare i fatti al tribunale con ricorso notificato anche alla società”.

Nel caso di specie si trattava dellla cessione di un immobile di proprietà della società in liquidazione ad un prezzo inferiore al valore di mercato e ad una società indirettamente riconducibile allo stesso liquidatore della società proprietaria. Veniva imputata, inoltre, “l’illecita compensazione del prezzo di cessione con un credito presumibilmente postergato”.

Il Tribunale ha ritenuto tali condotte censurabili sotto un profilo di legittimità, poiché connesse alla violazione di norme civili, penali, tributarie, amministrative e capaci di pregiudicare il buon funzionamento della società (non attinenti, quindi, alla mera “convenienza” degli atti di gestione, discrezionalmente valutabile dagli amministratori). Ne è stata, tra le altre cose, accertata la attualità e quindi l’idoneità delle stesse condotte, al momento dell’istanza, a provocare effetti pregiudizievoli per la società.

Tuttavia, al fine di potere più compiutamente accertare i presunti atti dimala gestio posti in essere dal liquidatore, così come previsto dall’art. 2409, il Tribunale ha disposto l’ispezione dell’amministrazione della società in liquidazione da parte di un tecnico nominato d’ufficio, abbreviando altresì le tempistiche prospettate dal nuovo liquidatore nominato dall’assemblea della stessa società, considerate incompatibili con le esigenze di celerità del procedimento.

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