Il conflitto di interessi dell’amministratore di società

Il conflitto di interessi dell’amministratore di società – Annullamento del contratto concluso dall’amministratore in conflitto di interessi – Conflitto di interessi e responsabilità dell’amministratore – Diritto societario 2021

di Giovanni Adamo

Il Tribunale di Torino, con Sentenza del 16 marzo 2021, analizza il conflitto di interessi dell’amministratore di Società, verificando se ed a quali condizioni sia possibile l’annullamento del contratto concluso dall’amministratore in conflitto di interessi, e quale sia il supporto probatorio necessario per giungere ad una pronuncia di annullamento.

La norma – Art. 2475-ter cc

Ai sensi dell’art. 2475-ter cc, “I contratti conclusi dagli amministratori che hanno la rappresentanza della società in conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi, con la medesima possono essere annullati su domanda della società, se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo“.

Il conflitto di interessi dell’amministratore di società

Secondo il Tribunale, “sussiste “conflitto di interessi” quando l’amministratore persegue una finalità contrapposta e inconciliabile con quella della società rappresentata, di guisa che all’utilità conseguita o conseguibile da quest’ultimo, per sé medesimo o per conto del terzo, segua o possa seguire il danno della società rappresentata; e l’esistenza di un conflitto di interessi tra la società ed il suo amministratore dev’essere accertata in concreto sulla base di una comprovata relazione antagonistica di incompatibilità di interessi di cui sono portatori rispettivamente, la società ed il suo amministratore, non essendo a tal fine sufficiente neanche la mera coincidenza nella stessa persona dei ruoli di amministratore delle contrapposte parti contrattuali“.

Conflitto di interessi e responsabilità dell’amministratore

La differenza tra conflitto di interessi e responsabilità dell’amministratore: per il conflitto non è sufficiente che il contratto sia “dannoso” per la società, ma occorre che il vantaggio del terzo coincida con il vantaggio dell’amministratore

Rileva, ancora, il Tribunale, che “il conflitto non può consistere nel solo fatto che il contratto stipulato dal legale rappresentante della società si sia risolto in danno della stessa, avvantaggiando un soggetto terzo (situazione, questa, che giustificherebbe, se mai, l’esercizio di un’azione di responsabilità nei confronti dell’amministratore), ma richiede per la sua sussistenza che il vantaggio conseguito dal terzo coincida con quello del rappresentante

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