Abuso del socio di minoranza – Condotta ostruzionistica – Richieste documentali eccessive e continue – Assenza dalle assemblee

L‘abuso del socio di minoranza può creare significative complicazioni nella gestione aziendale. Dal richiedere documentazione eccessiva fino al mancare sistematicamente alle assemblee, queste azioni possono paralizzare le operazioni aziendali e creare un clima di tensione all’interno della società che certamente non giova all’attività di impresa.

In questo articolo, esploreremo come identificare e gestire l’abuso del socio di minoranza, fornendo strategie efficaci per proteggere la società e mantenere una governance equilibrata.

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In quali casi si può parlare di Abuso del Socio di Minoranza?

L’abuso del socio di minoranza si manifesta quando, in violazione del dovere di buona fede che deve permeare tutti i contratti, compreso quello di società, il socio esercita i suoi diritti in modo tale da ostacolare l’operatività o la gestione aziendale invece che per proteggere i suoi legittimi interessi di investitore.

Esempi tipici di abuso del socio di minoranza riguardano, ad esempio:

  • Richieste eccessive: si tratta delle ipotesi nelle quali un socio che richiede continuamente documentazione dettagliata oltre il necessario, disturbando l’attività quotidiana della società.
  • Assenza strategica alle assemblee: facciamo riferimento alle situazioni nelle quali il socio evita sistematicamente di partecipare alle riunioni con l’intento di bloccare le decisioni aziendali che necessitano di una certa percentuale di voti per passare.

Abuso del socio di minoranza: condotta ostruzionistica

Questi comportamenti possono essere valutati, sussistendone le condizioni, come un tentativo di esercitare un controllo indebito o di influenzare la gestione della società in modo non proporzionato al proprio interesse economico.

Abuso del Socio di minoranza: argomento trattato anche dalla recentissima Trib. Catanzaro, Sezione Imprese, 10 gennaio 2024: la richiesta di informazioni non deve degenerare in turbativa

Di tali comportamenti si è occupata una recentissima pronuncia del Tribunale di Catanzaro (Trib. Catanzaro, Sezione Imprese, 10 gennaio 2024), la quale ha statuito che

“la giurisprudenza è ferma nel ribadire che deve riconoscersi l’esistenza di restrizioni in ordine ai diritti di controllo del socio in omaggio al principio generale di buona fede e di correttezza e che sono pertanto da considerare illegittimi i comportamenti che in concreto risultino rivolti a fini diversi da quelli strettamente informativi. Il socio deve, pertanto, astenersi da una ingerenza nell’attività degli amministratori per finalità di turbativa dell’operato di questi ultimi con la richiesta di informazioni, di cui il socio non abbia effettivamente necessità, al solo scopo di ostacolare l’attività sociale; in tal caso, infatti, l’esercizio del diritto non potrebbe ricevere tutela, in quanto mosso da interessi ostruzionistici tali da rendere più gravosa l’attività sociale con conseguente legittimità del rifiuto opposto dagli amministratori di fornire informazioni o consultare la documentazione. Parimenti contraria a buona fede risultano la richiesta di informazioni per fini antisociali ed in ogni caso la condotta del socio che eserciti il controllo in modo contrastante con l’interesse sociale (cfr. ex multis, Trib. Roma, 07/08/2017 RG n. 36304/201“

Possono poi verificarsi veri e propri atti emulativi, atti abusivi realizzati col solo scopo di nuocere alla società o agli altri soci

Gli atti emulativi, un termine più comune nel diritto civile, si riferiscono a comportamenti attraverso i quali un individuo esercita un proprio diritto con il solo scopo di nuocere ad altri, senza ottenere un vantaggio economico o personale concreto. Questo concetto si applica tipicamente nelle dispute tra vicini o in contesti simili, dove un’azione legale o una condotta è motivata principalmente dal desiderio di danneggiare qualcun altro piuttosto che da un legittimo interesse.

Nel contesto societario, un’azione può essere considerata emulativa se un socio agisce in modi che non solo sono inappropriati o abusivi ma che sembrano anche essere guidati da motivazioni vindicative o dall’intento di danneggiare la società o altri soci, piuttosto che da una legittima esigenza di protezione dei propri interessi come investitore.

Esempi potrebbero includere:

  • Un socio di minoranza che inizia una campagna di richieste e azioni legali contro la società con lo scopo evidente di costringere la società a comprarlo a un prezzo ingiustificatamente elevato.
  • Utilizzare informazioni internamente acquisite per creare situazioni di stallo o sabotare decisioni strategiche, danneggiando così la società senza ottenere un vero beneficio personale, ma solo per esercitare pressione su altri soci o sulla gestione.

Come Liberarsi di un Socio di Minoranza che ha una Condotta Ostruzionistica?

Richiamiamo intanto un articolo nel quale ci siamo specificamente occupati dell’esclusione del socio dalla srl.

Abuso del socio di minoranza: strategie di contrato

In ogni caso, è chiaro che liberarsi di un socio di minoranza che si comporta in modo ostruzionistico richiede un approccio misurato che rispetti i diritti legali di tutte le parti coinvolte e protegga gli interessi aziendali. Ecco alcune strategie:

  1. Revisione degli Statuti Societari: Assicurati che gli statuti contengano clausole specifiche per gestire e limitare l’abuso dei diritti dei soci, come limiti sulle richieste di documentazione e regole chiare su quorum e votazioni.
  2. Negoziazione e Mediazione: le azioni drastiche possono bloccare il funzionamento della società per molto tempo. Prima di procedere con azioni drastiche, occorre tentare di negoziare con il socio per trovare una soluzione amichevole. La mediazione può essere un utile strumento per risolvere i conflitti senza ricorrere ad azioni legali vere e proprie.
  3. Acquisto delle Quote: Va inoltre considerata la possibilità di acquistare le quote del socio “problematico”. L’acquisto può essere negoziato ovviamente in conformità di quanto previsto dagli statuti.
  4. Azione Legale: quale extrema ratio, se le altre strategie falliscono e l’abuso persiste, potrebbe essere necessario intraprendere azioni legali, da gestire con l’ausilio di un avvocato esperto in problematiche societarie.

Conclusione

Gestire l’abuso del socio di minoranza richiede cautela, attenzione ai dettagli legali e un approccio proattivo alla governance aziendale. Implementando statuti robusti, esplorando soluzioni amichevoli e, se necessario, ricorrendo a misure legali, è possibile proteggere l’azienda dall’ostruzionismo e mantenere una gestione efficiente.

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