Revoca dell’amministratore per gravi irregolarità

Revoca dell’amministratore per gravi irregolarità – Come revocare l’amministratore di società – La giusta causa di revoca dell’amministratore

Giovanni Adamo

Revoca dell’amministratore per gravi irregolarità

Si pronuncia il Tribunale di Milano con un provvedimento ex art. 2409 c.c. del 18 ottobre 2019 in materia di diritto societario e revoca dell’amministratore per gravi irregolarità. Il Tribunale investiga quale possa essere una giusta causa di revoca dell’amministratore, e fornisce alcuni strumenti di riflessione su come revocare l’amministratore di società.

La vicenda

L’impresa XXX, gerente attività di farmacia, si trovava da tempo in una situazione che, se le consentiva la regolare soluzione delle obbligazioni correnti, non le consentiva invece la riduzione di una pesante esposizione debitoria pregressa.

La giusta causa di revoca dell’amministratore veniva individuata nella mancata soluzione della crisi dell’impresa

A fronte di tale situazione complessiva, veniva dedotta in capo all’organo amministrativo una condotta gravemente irregolare, in quanto si sarebbe limitato a ricercare dei finanziatori, ovvero a condurre indagini esplorative finalizzate alla successiva alienazione di talune farmacie, e veniva richiesta la revoca dell’amministratore per gravi irregolarità ex art. 2409 c.c..

Come revocare l’amministratore di società – Le valutazioni del Tribunale

Il Tribunale di Milano, investito della questione, e della opportunità di revocare l’organo amministrativo in carica, rilevava che “In tale situazione la mera “ricerca di finanziatori interessati all’acquisto delle azioni” ovvero la mera valutazione della possibilità di “cessione di alcune delle farmacie, come illustrate dal yyy in udienza, risultano condotte di per sé non in linea con i doveri gestori oggi predicati dall’art. 2086 cc vigente.. e ciò tanto più che il yyy, lungi dall’aver assunto autonomamente come proprio dovere quello di una puntuale verifica della situazione dei due enti -ad esempio predisponendo una situazione di periodo attendibile- e dall’aver prospettato un proprio impegno circa l’adozione delle misure necessarie, si è limitato a dichiararsi disponibile alla redazione di una situazione patrimoniale aggiornata, così confermando i connotati approssimativi della sua gestione anche da ultimo denunciati dai ricorrenti, connotati rispetto ai quali appaiono poi irrilevanti le considerazioni difensive in ordine alla sostenibilità della gestione corrente, di per sé non dirimenti quanto alla valutazione della complessiva continuità aziendale.

Tale condotta dell’attuale amministratore, risolvendosi nella negazione dell’obbligo di verificare puntualmente la sostenibilità dell’impresa sociale nella sua prospettiva complessiva e non solo corrente nonché dell’obbligo di attivare al più presto i necessari rimedi, risulta quindi ad avviso del Tribunale configurabile quale grave irregolarità, palesemente foriera di pregiudizio -oltre che per gli interessi dei creditori- per entrambi gli enti, le cui prospettive di ordinata“uscita dalla crisi” ne risultano compromesse in modo rilevante“.

Ancora sulla giusta causa di revoca dell’amministratore – I doveri violati

Per quanto fin qui detto, “reputa dunque il Tribunale, conclusivamente, la ricorrenza dei presupposti, ed in particolare le gravi irregolarità ex art. 2409 c.c. per l’adozione -senza necessità di procedere ad ispezione- del provvedimento di revoca dell’organo amministrativo delle due società e di nomina di amministratore giudiziario per entrambi gli enti, misure che appaiono le uniche in grado di portare al superamento della situazione di societaria o collettiva, ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale”.

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