Patti parasociali: nuova Sentenza del Tribunale di Bologna

Patti parasociali: si pronuncia il Tribunale di Bologna con una interessante Sentenza del 19 luglio 2019.

Si parla di patti parasociali per indicare i patti intervenuti tra i soci della Società al di fuori dell’assemblea, e comunque del processo deliberativo societario.

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Quanto valgono i patti parasociali

Il Tribunale di Bologna, peraltro aderendo a consolidato orientamento giurisprudenziale, ha ritenuto che “si tratta di un patto tra soci, esterno e trasversale rispetto alla struttura societaria, ed esso, in conformità al principio di relatività dettato dall’art. 1372 c.c., vincola esclusivamente i soci contraenti e non è, quindi, opponibile alla società e ad eventuali terzi. In particolare, secondo un consolidato e costante orientamento giurisprudenziale (v. ad es. Cass. civ. Sez. I, 01/06/2017, n. 13877), i patti parasociali debbono essere tenuti distinti dagli atti di estrinsecazione e realizzazione dell’organizzazione societaria, quali appunto quelli di modificazione del contratto sociale, giacché i patti parasociali propriamente attengono non al piano organizzativo dell’ordinamento sociale, bensì a quello dei rapporti interindividuali tra titolari di partecipazioni societarie. I patti parasociali costituiscono, per ciò, convenzioni atipiche che si pongono sul “piano parasociale”, in quanto riguardante i rapporti personali tra i soci e sul quale essi sono destinati ad operare, distinto dal ‘piano sociale’,concernente invece l’organizzazione della società e non direttamente investito da quei patti“.

Le conseguenze: la società non può agire per la risoluzione di un contratto discendente dal patto parasociale

Le conseguenze di tale (peraltro corretta) impostazione sono molteplici. Tra di esse, la circostanza che “In ragione della sua efficacia soggettivamente circoscritta e delle sue limitate finalità, nel caso di specie, deve dichiararsi il difetto di legittimazione in capo all’odierna attrice ad agire per la declaratoria di risoluzione di una scrittura privata costituente “res inter alios acta”, e di risarcimento dei conseguenti danni, per asserito inadempimento di obbligazioni assunte da e tra i soci firmatari, senza spendita del suo nome. Si tratta di obbligazioni che, per le ragioni sopra esposte, non vincolano la società e che non sono ad essa opponibili, e rispetto alle quali essa è, per ciò, rimasta terza estranea, non avendone fatto proprio o recepito il contenuto e gli effetti“.

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